Реорганизация в форме присоединения

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Документы для государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица, представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для завершения процедуры реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме присоединения, к другому юридическому лицу представляются:
1) Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) по форме P12016;
2) договор о присоединении;
3) передаточный акт (Отказ в гос.регистрации реорганизации в форме присоединения из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным (Информация ФНС России "О порядке представления документов при реорганизации юридического лица в форме присоединения").
Следует отметить, согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации (п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2018), доведенного для применения в работе налоговыми органами Письмом ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@).
Таким образом, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании передаточного документа, а в порядке универсального правопреемства. Факт правопреемства может быть подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.
Статьей 9 Закона №129-ФЗ установлен порядок представления документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Следует отметить, согласно п. 1 ст.9 Закона №129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены в соответствии с указанным пунктом, в том числе в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Направление на государственную регистрацию документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, должно осуществляться с учетом требований Приказа Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@ "Об утверждении Порядка взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронных документов, а также требований к формированию таких электронных документов".
Заполнение заявлений производится в соответствии с Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования).
Во избежание ошибок при заполнении заявлений (уведомлений) рекомендуем использовать программное обеспечение, размещенное на официальном сайте ФНС России по адресу: https://www.nalog.ru/rn63/program/5961277/ .
В соответствии с п.1.3 Закона №129-ФЗ заявителем при государственной регистрации в связи реорганизацией может быть лицо, действующее от имени реорганизуемого юридического лица без доверенности (руководитель), либо лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом госоргана или актом органа местного самоуправления.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уполномоченные лица всех участвующих юридических лиц.